中平元年十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，胁迫边章、韩遂入伙，推举边章为首领，边允改名为边章，韩约也在此时正式改名为韩遂。

    中平四年，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西，陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，加上汉阳人王国，皆与韩遂连和。与此同时，凉州刺史耿鄙的司马、扶风人马腾也拥兵反叛，耿鄙被杀，韩遂、马腾等共推王国为主，攻掠三辅地区。

    中平五年十一月，王国包围陈仓，被皇甫嵩和董卓大白，韩遂等人共同废掉王国，胁迫凉州名士阎忠担任首领，阎忠愤恨病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，势力不断分割。

    初平二年，董卓迁都长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵，但还没到长安，董卓就被王允和吕布杀死。

    初平三年六月，韩遂、马腾等率众诣长安，此时李傕、郭汜控制朝廷，任命韩遂为镇西将军，遣还凉州金城郡，马腾任征西将军，驻军右扶风郿县。

    兴平元年，关中爆发瘟疫，征东将军、青州牧张辽征讨关中，与李傕、郭汜大战，马腾援助李郭，被张辽打败。

    不久张辽派黄忠、徐荣、张郃征讨关中，将马腾打回凉州。

    随着关东渐渐安定，马腾不得不与韩遂联合，二人结为异姓兄弟，马腾屯兵凉州东部的汉阳、安定、武都三郡，韩遂屯兵凉州西部的金城、武威、张掖、酒泉、敦煌诸郡。

    除了马腾、韩遂之外，还有一人，名为宋建。

    宋建出身“凉州义从”，属于自愿从军的汉人豪强，而且在羌人、胡人中威望很高。

    中平元年，宋建追随王国起兵，以家乡枹罕为根据地，组建了一支数万人的汉、羌、胡杂合的军队，不断地向四境扩张，成为仅次于马腾、韩遂的一股势力。

    枹罕地势险要、易守难攻，而且宋建手下精兵数万、战力超强，让马腾、韩遂也颇为忌惮，不过宋建没有与马腾、韩遂争锋，也没有图谋关中之意，他发动叛乱没多久，便在枹罕自称河首平汉王，并改年号、设百官，在群雄当中第一个僭号称尊。

    当时中原战火不断，群雄争斗，鲜有人会注意到远在西陲窃号自娱的宋建，宋建关起门来称孤道寡，日子过得还是相当滋润。

    凉州谣的出现，令凉州的形势变得诡异起来，宋建依旧躲在自己的小王国里逍遥自在，马腾、韩遂却各有了心思。

    时人对于童谣、谶言非常崇信，这源自秦汉以来谶纬的盛行，尤其是后汉以来，光武帝刘秀曾以符瑞图谶起兵，即位后崇信谶纬，“宣布图谶于天下”，用人施政、各种重大问题的决策，都要依谶纬来决定，对儒家经典的解释，甚至也要向谶纬看齐，谶纬被称为内经，地位高于经史子集。三公因为各种灾异走马换灯的现象就是源于此。

    凉州地处边陲，野蛮胜于文明，而谶纬反而更加盛行，大多人深信不疑，其中就包括了韩遂。